在王铭章率川军与西线日军第十师团血战藤县之前，东线日军第五师团的坂本支队一万多人，已经气势汹汹地打到了临沂城下。临沂城位于徐州东北，是鲁南军事上所必争的重镇，其得失无论从中日双方的哪一方来讲，都关系着战役胜负的全局，只是这个时候国军第五战区的兵力早已捉襟见肘，李宗仁只好就近把原来防守江苏海州的庞炳勋军团紧急抽来，试图能在临沂城下堵住日军。 　　 庞炳勋名义上虽是第三军团的军团长，但当时手头上的部队只有他自己任军长的第40军。该军的实际兵力只有一个第39师，全部官兵加上军部、军团部勉强能凑够5个步兵团。抗战之前第40军属于西北军序列，在多年的内战中，庞炳勋以善于避重就轻、保存实力而著称，外人称其为名副其实的“老奸巨猾”。抗战初期军委会有意要遣散这支杂牌军，所以屡次以停发粮饷来要挟，多次责令庞炳勋归并、或者遣散其中的特务团而编制为4个团。也正是在这个让庞炳勋为难的时候，五战区的司令长官李宗仁找到了他。当庞炳勋向李宗仁汇报了该部队缺人少枪、又被勒令减裁一个团的窘境之后，李宗仁亲自向军委会请求周旋，不仅保全了第三军团原有的编制，又在武器、弹药上给予了充分的补充，因此庞炳勋部队的官兵们在欢声雀跃、士气振奋的状态下开向了危城临沂。于是，一支兵力不够万人，又是军事当局早就想遣散剔除的“杂牌部队”，去对抗其兵力火力和作战能力都占绝对优势的“大日本皇军最精锐”部队的残酷血战，便举世瞩目地在鲁南大地上血腥地展开了！ 　　 当时的庞炳勋虚岁正好60，他为人有个特点，生活简朴、廉洁爱兵，无论是战时还是平时，都能同官兵们同甘共苦、共同进退，因此在其部队里威望高，号召力强，因而带动的部队其凝聚力也很强。虽然40军的人很少，总的实力并不大，但这个部队却是一支官兵们战场上生死与共、作战时互助进退的子弟兵。在以往的内战中，庞炳勋部队的官兵们在作战时或被冲散、或被敌军俘虏、或被友军收编、或在部队驻地以外养伤治病的，一但有了机会，他们都会想方设法脱身而竭力寻找回归老部队。诸如此类便可见庞炳勋部队的向心力以及相应而产生的战斗力。 　　 二月下旬，中日两军在临沂城下展开了攻防惨烈的大战，日军板垣师团坂本支队的一个旅团和一个山炮联队、一个骑兵联队共计一万两千多人向临沂猛攻，庞炳勋率领5个团的七千多子弟兵据城死守，日军连续数日的反复冲杀，伤亡枕籍，竟然悍不动第三军团的阵地半分！ 　　 当时在徐州的第五战区司令部，有观战的中外记者和各国武官上百人，他们谁都没想到日军“最优秀”的、一向以“骁勇善战、所向披靡”所著称的“铁军”，居然数日受挫于名不见经传、人数和装备都无法与日军相提并论的“中国杂牌部队”！于是，一时间的诧异、震惊及赞誉、喝彩响声四起并传遍世界。日本东京震惊、大本营震怒，在国人的质疑和军方上层的指责声中，板垣征四郎这些日子的脸上总是红白交加，羞怒连连，一方面寻找各种理由辩解曲直，另一方面严厉督战连连增兵。几日后，随着日军的攻势越来越炽热化，庞炳勋的部队也渐渐吃力，连电告急。 　　 这个时候的李宗仁两手空空茫然四顾，一时不知道再从哪里调兵救急，却未料在淮南阻击日军的北上部队、与之血战竟日的国军李品仙部的第31军、廖磊部的第7军（即北伐时的“钢军”）和第48军这三支骁勇强悍的桂军部队在战场上打得有声有色、屡屡挫敌，迫使北进的日军第13师团不得已后撤。这样一来，原定从河南火速增援淮河北岸的于学忠第51军、张自忠的第59军就腾出了手，于是，李宗仁便临时调派于学忠增援禹王山的滇军，急派张自忠北上鲁南，增援岌岌可危的临沂城！ 　　 59军马不停蹄星夜驰援，以急行军的速度于3月10日晚到达临沂郊外。第二天清晨，日军向临沂城攻击正猛，城内庞炳勋把卫生员、担架兵、炊事兵和各级指挥部里的非战斗人员都组织起来，准备将之集合起来拉上城墙做最后一拼的关键时刻，59军两个师的生力军以排山倒海之势，从日军的侧翼冲了上来！庞军团仅存的千余官兵见援军已到，顿时士气大振、尽情欢呼，他们居然打开了城门组织起反扑冲了出来！于是，两军内外进攻，势如疾风暴雨大败日军。当天夜里，张、庞两部合议反攻计策，准备用里外夹击、三面合围的阵势，向攻城的5000多日军进行反击。第二天拂晓随着一颗信号弹的轻微炸响，中日双方两万多人的部队犬牙交错混战在一起，直打得临沂城下烟尘滚滚、火团片片。这场大仗从黎明无间歇地打到中午，又从中午不停气儿地杀到黄昏！终于，仅剩下不到一半的日军开始挺不住而仓皇后撤！庞、张两部从来没打过如此凶险激烈又酣畅淋漓的痛快仗，哪里肯放过溃逃的日军？于是，身穿灰、黄军装的两军官兵自动地合兵一处边追边打整整一个昼夜，最终把这支“所向无敌”的日军第五师团，给打到了距离临沂90里地的莒县城内龟缩不出！如果不是莒县的古城墙皆为巨石构筑，同时庞、张两军没有攻城的重炮，否则也一定会挟着胜利之威一口气攻下莒县，从而将不断得到加强的第五师团坂本支队彻底歼灭...... 　　 临沂大捷的最大意义，在于把日军第五师团和第十师团在台儿庄会师从而再合兵南进、与北进的华东日军合击徐州的计划彻底粉碎，为中国军队围歼孤军深入的日军第十师团争取了时间和创造了机会。尔后的第五师团终于不敢再犯临沂，而是绕过了这座在鲁南大地巍然屹立的城市，从东向西猛攻禹王山企图靠近台儿庄，又被国军第51军（东北军）和第60军（滇军）拦腰截住展开血战长达19个昼夜！ 　　 西线日军第十师团攻陷藤县后，集中兵力攻占了枣庄、临城和峄县，又以上述几地做为支撑点直逼台儿庄。台儿庄位于徐州东北的大运河北岸，是个住着三千多户人家的寨子。该寨子有围墙、有碉楼，东西长1200米，南北宽七百至九百米不等。有横竖十几条街道，6个寨门，9个可瞭望的碉堡，南门外就是运河。如果北路日军拿下台儿庄，就可以沿铁路进攻徐州，南北两路的日军一旦在徐州会合，就可以立即截断国军汤恩伯、张自忠和庞炳勋等各部队的后路而任日军合围，同时又使长江中下游的军事重镇武汉处于半包围之中！面临着这种险恶的局势，李宗仁于3月19日急调在河南许昌的孙连仲第二集团军前来坚守台儿庄。当时第二集团军只有第30军的两个师和第43军的一个师外加一个独立44旅，鉴于这三个半师在前不久的琉璃河和娘子关战役中损失甚重也没得到补充，因此李宗仁又把属于第20军团的张轸第110师调给孙连仲暂用。 　　 孙连仲领命后，急派池峰城的31师从河南星夜赶到台儿庄构筑工事准备固守，争取时间掩护其他部队陆续集中。3月23日清晨起，日军三个联队6000多人在飞机、坦克和重炮的掩护下开始向台儿庄猛攻。3月24日张轸率部从江苏赶到了第二集团军司令部，被孙连仲派到台儿庄的左翼——韩庄的运河南岸，去把守由万年闸到韩庄的30华里长的一块阵地。 　　 31师在池峰城的布置下，以一个加强团依据台儿庄的城寨固守，其余兵力占据了西侧七华里处的范口村和东侧三华里处的官庄、黄林庄作为辅助阵地。从3月23日起，该师面对日军多路的进攻，开始防御至26日。这时日军每天平均向台儿庄发射炮弹八千余发，步兵进攻十余次。数日后，东、西两侧的附属阵地失守，台儿庄的东北角被攻占。这个时候，随军而来的日本同盟报社的战地记者兴奋过了头，居然发回了消息：“华方最精锐部队之国民党军已被击溃，大日本皇军将台儿庄完全占领”并在国内见诸于报，成为一时的笑话！ 　　 从3月27日起，台儿庄城寨里展开了近身肉搏的巷战，双方以拉锯的形势你出我进，你死我活，战斗的场面是一天比一天激烈，一天比一天血腥！第二集团军3个师一个旅的部队，就是这样一个团又一个团、或一个营又一个营地填了进去！庄寨失守过半时，孙连仲令30师的一个团（团长吴明林）在傍晚跑步进庄紧急增援，待第二天清晨，该团协助31师恢复了部分阵地后撤下来时，全团上千人仅活着回来了12人，可见台儿庄血战惨烈的程度！白天时，日军蜂拥而至，火力凶猛，占据了许多房屋阵地，而夜晚入黑，31师在30师的支援下，又组织了多股部队拼死反扑，尽力把失去的阵地夺了回来。 　　 日军数千官兵蜂拥到台儿庄逐屋争占，因此就失去了飞机和大炮的强火力支援。在这时，日军官兵们逞凶杀人、绝不退缩的武士道精神，与中国军人前仆后继、保家卫国的血性男儿气概发生了猛烈的碰撞。整个台儿庄的各处，皆是你争我夺互不相让的惨烈的杀戮战团，他们纷纷用子弹、刺刀、砍刀和手榴弹近距离互射互炸和贴身砍杀，在这个时候，双方官兵咬牙瞪眼，拼得只是一股子倔强的意志、不畏死的勇气以及残存在体内最后一点一丝的力气，直至厮杀的无数个场面中留下了一具具一片片乃至一堆堆的血肉之躯...... 　　 就这样，最残酷的村寨巷战连续打了5个昼夜！白天浓烟四起，夜晚火光烛天。敌我胶着在众多的街道或院落中红着眼睛拼死争夺，彼此一墙之隔，他们互相凿洞投弹射击。双方距离近，互射死角大，因而互扔手榴弹和炸药包成为这些天常用的作战方法。有时为了争夺一间屋子，常常相峙两三天，伤亡数十人；有时为抢回一条街、一条小巷，动不动就阵亡一两个连队甚至一两个营，实实在在的是争城以战、杀人盈池！31师副师长兼92旅旅长康法如、93旅旅长也子彬、还有始终带184团坚守在庄内的王震团长、以及陆续杀进庄的其他各团长和营连长们，都身先士卒带领着士兵们血战在每一堵墙、每一间房和每一条街上，即使是负了伤也坚决不退。 　　 尽管中国官兵们杀起了性、杀红了眼，但各级的指挥官们也是有血有肉有感情的人，他们并不吝惜自己血洒阵前、命舍疆场，但眼看着自己的属下整连整营地全军覆没无一生还，痛心疾首落泪痛哭之后，也曾多次要求上峰增派部队、或把自己仅存的一点残兵撤下来修整。31师师长池峰城在全师坚守台儿庄最苦、全师官兵损失过半时，终于忍不住向孙连仲请求，想把残存的部队撤过运河再战......那日深夜，在距离台儿庄仅两千多米的第二集团军司令部里（军令部规定：作战时，集团军司令部必须设在距离一线阵地40华里的日军重炮射程之外），孙连仲一边听着台儿庄震耳欲聋的枪炮声，一边愁眉苦脸地对自己所部的御敌战事忧心忡忡时，在台儿庄战场指挥作战的池峰城来电话央告：“敌人攻势实在猛烈呀，我师死、伤已达十之七、八啊，请准予暂时转移吧......”孙连仲听完后，刚才的愁苦之相马上变为酷厉，他顿时凛冽地大声道：“即使是剩下一个人，也要战斗！你想撤就先拿头来见我，然后我拿我的头去见司令长官！” 　　 作为不容置疑之命令的狠话虽然说了出去，可身为集团军最高长官的孙连仲，这位西北军的悍将这个时候也倍加觉得一阵阵的心痛而恻然，最后也是终于忍不住给徐州的李宗仁直接通了电话：“报告长官，第二集团军已伤亡十分之七八，敌人火力太强攻势太猛，但我们把日军也消耗得差不多了。可否请长官答应暂时撤退到南岸，好让第二集团军留点种子，也是长官的大恩大德！” 　　 李宗仁在电话的那头沉思了片刻，语气缓和但含义非常明确地说道：“敌我在台儿庄已经血战一周，胜负之数决定于最后五分钟，援军即日可到。第二集团军如在此时放弃台儿庄，岂不是功亏一篑？我早在几日前已下令，派台儿庄附近的各部队积极向敌后出击袭扰牵制日军，以缓解你部的压力，同时我本人也将赴台儿庄督战。你务必坚持下去，这是我的命令，如违抗命令，当军法从事！” 　　 孙连仲听到李宗仁这样说，不禁从头到脚感到发凉，一种悲壮之情笼罩着全身，片刻之后他缓缓答道：“好吧，长官，我绝对服从命令，整个集团军打完为止！” 　　 李宗仁听到孙连仲这番慷慨赴难的回答后，又狠了狠心指示对方要在当夜组织夜袭，一方面可以打破日军第二天拂晓进攻的计划，另一方面可以在夜袭中夺回一些失去的阵地。他说：“我现在悬赏十万大洋，你把后方凡可拿枪的士兵、担架兵、炊事兵与前线士兵一起集合起来，组织敢死队，实行夜袭。重赏之下，必有勇夫，胜负之数在此一举！” 　　 孙连仲放下电话组织起身边的战斗人员，连夜来到了台儿庄31师师部对池峰城说：“撤退是绝对不允许的，士兵打完了你就自己填上去，你填过了我就来填进去，有谁敢退过运河者，杀无赦！” 　　 池峰城等守庄官兵知道了孙总司令亲自来前线督战、同时又下了如此的一道死令，都明白军令不可违，于是个个都抱定了必死的决心踊跃参加敢死队。同时，池峰城毅然派人把身后运河的浮桥炸掉，以此告诫全师官兵此乃破釜沉舟背水一战！午夜，敢死队500人分成若干战斗单位向日军逆袭，他们手持大刀、手榴弹和轻机枪冲入敌阵人自为战杀了起来！日军激战一日早已筋疲力尽入睡正酣，哪里能想到损伤比他们更惨的中国军队居然还能趁夜反击！因此，在仓促应战中他们惊慌失措、遗尸累累，敢死队却悍如猛虎、势不可挡。他们一鼓作气越战越勇，趁势便把台儿庄前几天被日军所占据的主要街道以及夫子庙、文昌阁、关公庙等重要支撑点夺回了四分之三！ 　　 早在台儿庄被日军攻破之前，李宗仁就预料到这场战斗将会变成旷日持久的恶仗，这不仅仅是日军的南北两路部队对徐州势在必夺，也更是中国军队在战略的角度上已无退路，同时，国民政府在政治的全局上，也绝不会容许第五战区的部队，在没有什么说得过去的战绩下草草收场而丢弃徐州。于是，深谋远虑、思维细致的李宗仁连续发电下令所辖部队东调西补，一方面在淮河北岸竭力阻击日军南面的部队，另一方面绞尽脑汁，从预备部队乃至前线部队抽出兵力渡过运河，尽力潜入日军北面部队的侧翼或者背后，进行各种方式的侧袭、骚扰、破坏、牵制等手段，企图迫使进攻台儿庄的敌人军心不稳、攻击力减弱，同时也尽量迟滞南下日军的后续部队去增援台儿庄。这一方法在实施后，还是相当奏效的，进攻台儿庄的日军，其驻地在枣庄、临城两地，这两地先后被国军进行了几次迷惑性的佯攻，从而导致了日军的军心动摇并因此两次停止了对台儿庄的攻击。除了五战区派出多支小部队深入敌后或侧翼进行各种形式的袭扰活动之外，殚精竭虑的李宗仁，甚至还请求了中国空军在战场上给予了某种程度上的帮助。