西庇阿的军队击退吉斯科率领的联军后，立刻从海陆两个方向加紧围攻乌提卡。　　 在海上，罗马人将两艘战舰连在一起，装备了投石机、重弩炮等武器，专门用于轰击楼塔，破坏敌人的主要防御设施；在陆上，西庇阿从阿基米德的学徒那里学到了不少新技术，比如堆土山、挖地道、吊索、推冲车轮番上阵，可谓无所不用其极。然而海陆两面的进攻都被乌提卡守军击退，城墙依然难以逾越。　　 冬季马上就要到来了，双方按惯例应该进入休战期，但是西庇阿却打起了小算盘。他派人再次联络西法克斯国王，暗示双方可以议和。　　 西法克斯刚刚得了个美娇妻，自然也不想打仗的，毕竟谁都愿意享受安逸的生活，老婆孩子热炕头。于是西法克斯就当起迦、罗两国的调停人，两方游说，呼吁西庇阿退出北非，汉尼拔撤出意大利，两国各安旧土，彼此互不侵犯。　　 吉斯科在西庇阿手里输了好几阵，知道西庇阿地厉害，所以他也不想打。这次在西法克斯的调停下，吉斯科见西庇阿挺有诚意的，居然觉得能够达成议和，迦太基军队便慢慢放松了警惕。　　 西庇阿利用和谈的机会，不断派使者进入迦太基人的营地，这些使者每次都会带上几个奴隶。但没人能想到，这些所谓的奴隶，其实是罗马的百夫长，一来二去，罗马人渐渐就摸清了迦太基和努米底亚人营地的布局。　　 西庇阿发现联军的营房远没有罗马的坚固，而且大量使用木头和茅草，帐篷与帐篷之间还堆着许多易燃物，巡逻的士兵也格外松懈。一个“火”字在西庇阿心中燃起。他相信地中海强劲的海风，会让火势更加猛烈。　　 公元前203年春，西庇阿故意做出一副要强攻乌提卡的样子，暗地里却准备了大量的燃油和箭矢。夜幕时分，西庇阿、莱伊利乌斯、马西尼萨各率人马悄悄地离开了营寨，分三路前往各自地点准备放火烧营。　　 此时正好月黑风高，四下无声，他们悄无声息地接近了努米底亚和迦太基人的营地。　　 首先发动夜袭的是马西尼萨和莱伊利乌斯的军团，漫天的火箭从夜空坠入西法克斯的营寨，伴随着风势的助力，努米底亚的营房燃起了熊熊大火。　　 当迦努联军的营帐一个接一个地燃起了大火，仓皇失措的联军士兵纷纷哀嚎着跑出营寨，但是等待他们的却是马西尼萨率领的努米底亚骑兵的马刀。随着上万名努米底亚骑兵无差别的屠杀和践踏，夜色下联军士兵的尸体躺了一路，层层叠叠仿佛修罗地狱。　　 看见火势的西庇阿也下令进攻吉斯科的大营，同样的一幕也在迦太基军营里出现，漫天的火箭迅速点燃了营寨，大量的迦太基士兵在大火中挣扎，哀嚎，他们不是在大火中被烧死，就是在营门口被早已等候多时的罗马士兵乱剑砍死。