第267章 AB股与Vesting条款　　 但凡是千禧年以前成立的中外合资的项目，鲜少有能够顺顺利利走下去的，九成五以上到最后都是半死不活地在那吊着……关于这一点，估计青岛那边的同学最有发言权。　　 之所以会这样，其实倒还真不是那些项目不好，又或者双方没那个实力把项目做好。　　 这中间涉及到的问题很多，但股权设计不合理，无疑是最要命的问题之一。　　 51%+49%的双方股份占比模式，乍眼看不出问题，毕竟华夏企业绝对占股51%，听上去非常不错，非常具有统治力；　　 然而事实上，但凡是后世稍微有点商业常识的人，都知道，51%的绝对控股权只是听上去好听罢了，这种股份设计模式简直是巨坑中的巨坑！　　 ………………　　 地球人都知道，一般这样的合资公司，都是出于各取所需的目的成立的，外资有着专业强大的设计开发能力和历史悠久的全系列产品，内资有着相当的优势资源或者市场渠道，于是在双方高层各自理想化战略的促成下一个貌似风光无限的合资公司诞生了。　　 一方需要对方拿下本地市场份额，另一方需要引进对方的技术和管理，看似“郎才女貌”，应该是前世修来的一段美好姻缘……但真的是这样？　　 现实显然是残酷的，蜜月期往往好景不长，几年光景下来合资双方就会产生重大分歧。　　 西方老外缓慢、散漫、浪漫的“三man”工作方式严重与华夏只争朝夕的发展模式不符；而日企那锱铢必究和对核心技术防的比贼还严的做派同样也让国人难以接受。　　 所以随着时间推进，本地合作方认为外方技术团队不给力，支持力度不够；而外方也会认为合资方的市场能力被严重高估了，除了不停地提出各种或天马行空，或进一步严格提高生产效率的内部需求以外，对公司的实际贡献低于预期，合资公司的盈利能力也不够理想。　　 于是，公司进入貌合神离阶段，双方派来的合资公司高管开始在各自母公司的老板面前不停地打小报告，公司文化从此开始严重走下坡路，中层管理人员也开始群雄割据，各立山头！　　 又过了些日子，中方母公司无法忍受在技术上的受制于人，有实力的本地企业则开始了双轨制模式，一方面继续运营着半死不活的合资厂，另一方面独立门户照葫芦画瓢开始搞自主研发。　　 而外方则敏感地严格管控各种技术交流与合作，开始了赚一单是一单的剪羊毛策略。此时的合资公司进入了同床异梦阶段，很多这样的合资公司在更换了一茬又一茬的高管后，都未能求解成功。　　 为什么会这样呢？！　　 其实就后人看来，原因并不复杂……问题出在了双方都站在各自理想中，无法充分地换位思考。　　 外资一旦确立合资公司的经营范围，一般合资公司章程都会要求外方公司在该区域放弃独自开发市场的权力，将经营范围内的产品完全由合资公司进行业务发展，这也就让外方对合资公司在短期内给母公司带来的分红回报产生了很高的预期。　　 否则，为何外方要分一半利润给合资方呢，独家经营可以获取100%的利润不是更好？……这也是外方看中本地合作方最重要的部分。　　 当然，外方还看重中方的重资产投资部分，例如地皮、厂房和设备等；利用中方的资产和人员产生价值，对于外方来讲几乎是一门一本万利、风险极低、可进可退的好生意。　　 然而，现实中的中方一般并没有把利用自身资源优势帮助合资公司迅速提高销售额和利润业绩作为己任，特别是一些国有企业“用市场换技术”的思维方式根深蒂固。　　 中方需要的其实是“时间”，通过合资公司的存续期来消化外方的技术和管理，锻炼和培养本地团队的业务能力，再利用这个能力迅速打开高端市场。　　 这一点恰恰是外方不以为然的……因为任何合资公司都有存续期，短则10年，长则20、30年，外方总部的战略部门绝不会把国外的合资公司培养成为一个未来的竞争对手，所以除了技术专利以外，往往对于产品底层的材料配方、软件开发平台和供应链等核心研发技术和管理都牢牢地控制得密不透风，更不会把最新的技术投入到合资公司的经营范围中去。　　 这种“封锁”自然会让聪明好学的中方十分不满，感觉外方抠抠索索非常的不仗义；于是董事会上的冷嘲热讽、针锋相对层出不穷，发展到后期也顾不上国际友谊了，开会拍桌子使绊儿什么都来了。　　 咦？　　 你还没看出来这事跟51%+49%的股份设计模式有什么关联？　　 嗯……　　 众所周知，在有限公司（非上市）的股权规则中，股东持股比例有八条临界线，分别是：　　 10%持股：申请解散线……拥有申请法院解散公司和召开股东大会的权力；　　 20%持股：重大影响线……可根据权益法对任何一笔投资进行会计核算；　　 25%持股：外资待遇线……外国投资者出资比例高于25%，方能享受外商投资企业待遇；　　 34%持股：股东捣蛋线……对股东会的修改公司章程、公司增资减资、变更公司形式以及公司合并、分立、解散、清算，这七类事项具有一票否决权（这也是性价比最高、可操纵空间最大的一条持股线）；　　 51%持股：绝对持股线……除了以上那七类事项外，其余事宜都具有决策权。　　 67%持股：完美持股线……对股东会所有决策，都拥有一票否决权。　　 诺，看明白了吧，其实如果不考虑其它，单从性价比来说，51%的绝对持股线是最不划算的一条线……尤其体现在合资项目上。　　 由于股份只需要34%就能摘重大事项上拥有一票否决权，因此两方股东都不具备对于公司所有事物的绝对主导权，偏偏中间有没有第三方股东作为角力和缓冲地带，这也决定了这种股权架构下，不可能出现真正的“带头人”；因此一旦发生重大矛盾，便往往会演变成不死不休的局面。　　 偏偏商业是一场“不下牌桌便有翻盘机会”的游戏，不管带头人水平是高是低，哪怕是个白痴，也总比没有带头人好。　　 像这样两个和尚等水喝的局面，企业和项目在无休止的精神内耗中偃旗息鼓才怪！　　 很显然，铃木次健作为三共株式会的专务董事，他在这方面无疑要比华夏企业领导的认知要深得多；　　 偏偏此次的GAP中药材种植项目并不是单纯出于垂涎华夏国内市场的目的，也不像其余岛国企业以前的在华投资一般带有浓重的官方色彩，因此他自然不能坐视这个重要无比的项目打从一开始就埋下这么严重的隐患。　　 ………………　　 “杨科长，我建议，在项目成立前，我们双方各自成立一系列具有树状股权结构的企业群；”　　 “以我们三共株式会社为例，我们可以由三共株式会社本部、大马分公司、新加坡分公司、阿美莉卡分公司进行内部融资，共同成立一家100%内部控股的【三共国际控股】；”　　 “然后这家国际控股公司，再成立一家100%控股的【三共控股】；”　　 “接下来，这家三共控股公司，再成立一家100%持股的【三共国际】；”　　 “然后这家三共国际再成立一家【三共集团】。”　　 宛如绕口令般地说了一大堆名字极容易混淆的新公司名称后，铃木次健并没有去解释这其中的国际商业规则，而是用一种外人察觉不到的轻蔑扫了一圈满脸懵逼的菜鸟和穆大小姐，然后认真地看着杨默：“接下来，这家三共集团将会成为投资主体，与贵单位进行合资投建新的公司；”　　 “但我的建议是，我们双方合资投建的新公司不是一家，而是三家！”　　 “嗯……暂且就把它们叫做【默默三共制药公司】、【默默三共药材种植管理公司】、【默默三共药材炮制公司】。”　　 说到这，铃木次建来了精神：“根据我的设想，这四家公司里面，以制药公司的初期投入规模最大，所以我的建议是，为了贵方着想，这家公司还是以51%+49%的惯例架设股份；”　　 “但药材种植管理公司，我们只需要占股47.1%~48%就行了……但是对应的，制药公司要以非交叉持股的形式，占有种植管理公司10.6%~11%的股份；”　　 “再接下来，三共集团会和贵单位会以股份五五分的形式，共同成立一家【三共华夏药材进出口贸易公司】，并且以投资的方式，占据默默三共药材炮制公司30%的股份……对应的，三共集团也会以投资的形式，在药材炮制公司里占有30%的股份；”　　 抿了抿嘴唇，铃木次健目光中闪烁着一丝兴奋：“接下来，就到了精彩的时刻了。”　　 “成立药材种植管理公司以后，我建议这家公司立即以细分管理的名义，与其余两家公司共同向下投资，成立一家混合所有制的GAP农用物资生产企业……股份占比不用多，18%~20%即可；”　　 “然后这家GAP农用物资生产企业再与那些种植基地的村民们一起向下成立若干个小型的商业公司……经营内容杨科长可以自行决定，只要能让他们赚到一点钱就可以了。”　　 “与此同时，药材种植管理公司同样以细分管理的名义，向下投资成立一家混合所有制的药苗培育公司……具体吸纳哪些股东杨科长可自行决断，但有一点……默默三共药材炮制公司必须拥有这家药苗培育公司20%以上的股份；”“同理，药材种植管理公司再向下投资成立一家特种运输公司，专门用于药材的运输……股东同样由杨科长来定，但三共华夏药材进出口贸易必须在其中占有15%以上的股份。”　　 说到这，铃木次建的眼中闪过一丝得意：“以杨科长的聪明程度，应该知道这样做的好处在哪里……把单体投资规模最大的制药公司留给贵公司交成绩，然后通过多级别交叉持股的模式，来保证GAP种植项目的长期健康运行……可谓是两全其美，只要贵公司这边稍微疏通疏通工作，想必上面也会容忍一二！”　　 眨巴眨巴眼睛，铃木次建压低了声音：“当然，这只是我这边基于三共株式会社的实际情况设计出来的模式，发力的重点也只是默默三共药材种植管理公司而已；”　　 “至于杨科长那边，其实也可以在默默三共药材炮制公司这一块的股权设计上，套用这一套模式……当然，如果到时候在其余下级企业交叉持股的时候出现了异议，我们到时候再及时协调就是！”　　 看着旁边那几个眼睛都开始发晕的菜鸟和始终垂头苦思的穆大小姐，杨默非常没有谈判礼节地摸出一包烟来。　　 弹出一根华子朝着铃木次健示意了一下，得到对方摇手拒绝之后，杨默擦燃了打火机，长长地吐了一口青烟，然后饶有兴致地看着一脸期待的地中海老头：“呵~AB股模式？”　　 “铃木专务对于贵社的能力很自信啊，原本我还以为你是想要从【一致行动人】或者【优先股】这方面来入手，掌握这个GAP种植项目的主导权的……没想到你竟然直接用上了这种分股夺权的方式？”　　 此言一出，就连诸田让都是一头雾水，但铃木次健却是脸色大变，一脸难以置信地看着眼前的年轻人。　　 要不是此时身在华夏，又是在正式谈判场合，他差点就要跳起来指着杨默大声问道：伱究竟是人是鬼了。　　 嗯……　　 没错，上面铃木次健的那一套花里胡哨的手段，就是欧美刚刚出现没多久的AB股模式。　　 这玩意要详细解释起来非常费事，中间涉及到了国际通行法律、股东权益、防火墙设计、会计审核、股权交易等等一系列问题，没有个十万字，根本水不清楚。　　 因此，你只需要知道，股份这玩意在实操中是个有些虚无缥缈地玩意，毕竟存在着同股不同权这种规则，这个世界上九成以上的项目创始人也并不愿意将辛辛苦苦养起来的企业共享给他人，于是一系列“分股分钱但不分权”的操作手段就诞生了。　　 大体来说，这种利用交叉持股+责任断尾的花式集权方法，由常见到不常见大抵分为以下这七种：　　 有限合伙框架、金字塔结构、一致行动人、委托投票权、公司章程控制、优先股、AB股模式。　　 这七种手段并不是单一存在的，国际上的大公司往往都会同时采用三种或者三种以上；　　 但在其中，惟有最后的AB股模式最难实现……甚至可以说，要想完美地实现AB股模式，前面六种手段中，除了“公司章程控制”不是必须手段之外，其余的要一个不落的布局好了才成！　　 嗯……　　 如果你还是不明白完美实现这套玩法的难度，不妨稍微花点时间去了解一下刘京东和马阿里，又或者复星国际的股权结构树，这几位采用的就是AB股模式……当然，时代不同，这几位的玩法要比铃木次建的倡议要细节和复杂的多，从地中海老头口中说出来的，只不过是1.0的原始版本而已，里面的漏洞在杨默这个重生者看起来，多着呢！　　 ………………　　 悠哉哉地享受了一番铃木次健惊恐的眼神和其余人充满敬畏的注视，杨默抖了抖烟灰：“铃木专务，其实我个人并不反对交叉持股，也并不反对贵社在这个项目中尝试搭建AB股模式的框架；”　　 “毕竟商场如战场，有竞争才有进步嘛……况且你刚才也表示的很清楚，这个框架是开放的，你们能埋，我们也能埋嘛！”　　 狠狠地吸了一口烟缓了缓瘾之后，杨默这才笑眯眯地看着他：“不过呢，适当竞争有利于进步，但是过了火就不妙了……想必贵社与我们一样，最终目的其实是为了把这个项目做好做大……这样才能双赢嘛！”　　 脑子有些宕机的铃木次健还没从巨大的悔恨和失落中走出来，听到杨默那很有些峰回路转的话，下意识地问了一句：“适当竞争？”　　 吃了一路饵料的杨默点了点头，丢出了自己的大杀招：“铃木专务，我觉得不如这样，项目可以尝试以细分业务为中轴拆分为公司群，贵方也可以尝试埋下AB股模式的框架，但是有两点，我觉得必须改进一下。”　　 血亏了一路的铃木次健闻言，顿时精神一震，然后脑袋一躬：“杨科长，哪两点，请您指正。”　　 连作为收复失地杀手锏的AB股模式都被杨默挑破，这位专务董事看向杨默的眼神中写满戒惧之余，语气也变得尊重起来，连“您指正”这三个字都用上了。　　 杨默见状，只是不以为意地笑了笑：“第一，AB股模式的框架可以打下，并且可以不设下限……只要贵社有本事，把每一个村民拉进来成立成千上万个下线单位都可以。”　　 “但是，股权树的上限却是要卡主……也就是说，不管是GAP中药材种植管理公司还是药厂，合作主体必须是你们三共株式会社的总部，又或者某个分公司才行……那些什么国际控股不国际控股的，就此打住！”　　 很明显，杨默没打算让三公株式会社通过国际通行商业规则去断尾，也不想他们利用国际相关法规去钻一些漏子。　　 铃木次健闻言，沉思了好一会儿，这才有些艰难地开口：“这件事我无法现在就回答杨科长，得需要向董事局汇报和申请才行……我尽量争取！”　　 杨默扫了他一眼，这货既然是此行谈判的负责人，又是专务董事，那是肯定有这个资格现场定夺的……很明显，这货现是想要把锅卸给董事局。　　 不过这不关他的事，既然这货说了会尽量争取，那大抵不会出什么问题，当下点了点头：“第二，铃木专务，我一直认为，良性竞争才是王道，才有双赢的可能性；”　　 “你们三公株式会社固然极看重这几万亩GAP道地药材的种植基地，我们公司同样也是真心实意地希望这个项目能够发展壮大；”　　 “我也知道，一家股份制公司里面，三角形乃至多边形的股权结构才更具有生命力，但鉴于这个项目和我们单位的性质，这个项目里面不可能出现真正意义上的第三方股东；”　　 “但你之前说的对，传统的五五分股份结构确实不利于项目的中长期发展，所以……”　　 说到这，杨默嘴角翘起一丝微笑：“我们引入Vseting条款怎么样？”　　 Vseting条款？　　 听到这个陌生无比的词语，穆丽雅愣了一愣，疑惑地看向身边这个始终都有些看不透的男人。　　 对面的铃木次健却是瞳孔一缩，脸色也难看了起来……　　 好你个年轻人，胃口真大啊！　　 ——————　　 PS：本来是大章，想着把这个非常重要且连接后面剧情的环节全部写完的，但无奈今天学校忽然下了紧急通知，让我们这些苦逼高中生当天就要赶往某个美食荒漠观摩学习，而且一去就是三天，瞧情况肯定腾不出时间来，而且后天能不能更新也不敢保证。　　 没法子，为了我的全勤，为了我的那几包辣条，我只能大章变小章，分作两天发了。　　 (本章完)