公元一二二一年七月，蒙古大军主力在成吉思汗的率领下，向哥疾宁城进发。途径八鲁湾时，耶律楚才提醒说，失吉忽秃忽率领蒙古征南军经过此地时，曾中花剌子模大军埋伏，臣建议大军在峡谷口外休整，等哨探打听清楚再行前进。　　 成吉思汗说，扎兰丁也是十分聪明之人，他是不会把同一个战法用在同一个地方的，而且他现在已经溃不成军，哪有那么多兵力布置漫山遍野的伏军，不过为了慎重起见，派一支哨探，到两边峡谷侦查敌情也是必要的，大军就不要停止前进了，以免延误追击扎兰丁的时日。　　 蒙古大军进入八鲁湾，因为此地风沙太大，那些阵亡将士的骸骨，无论是蒙古士兵还是花剌子模士兵，很多都被黄沙淹没了，只能隐隐约约看到一些铠甲兵器露在外面。　　 成吉思汗认真查看地形后对诸位将领说，此地形如面盆，很容易被围而歼之，失吉忽秃忽为了让敌军以为我军人马众多，把人马全部驻扎于此地，我军的长处是灵活机动，在这么狭小的地方怎么能施展自己的长处？失吉忽秃忽啊，真是聪明反被聪明误。　　 诸位将领说，成吉思汗所言甚是。　　 随后成吉思汗命令蒙古骑兵全部下马，和所有步兵一起祭拜阵亡将士。　　 之后蒙古大军继续南下，三日后兵临哥疾宁城下。此时哈萨尔又增派的两万骑兵和耶律不花又增派的两万步兵相继与蒙古大军主力汇合，使蒙古大军主力兵力又增至十万余人马，其中蒙古骑兵五万余人，攻城步兵两万、重兵器车兵和工匠兵一万、后勤步兵两万。　　 而此时的哥疾宁城最高长官阿黑剌黑也在积极备战。在兵力上大量扩军，哥疾宁城原有人口五十万，但因难民的涌入，人口已经达到一百万人。哥疾宁城原有守军两万，阿黑剌黑又发出征兵令，要求十八岁以上五十岁以下的男子全部加入守军，使全城守军数量达到三十万。在武器装备上，阿黑剌黑发动全城军民到哥疾宁城附近采伐树木、挖掘石油、搬运石头，然后又召集全城有手艺的工匠制造重兵器车，虽然质量不是很好，但到蒙古大军兵临城下时，也制造了上千辆重兵器车和大量长箭。阿黑剌黑雄心勃勃，认为蒙古大军不过十万人马，自己完全可以歼敌于哥疾宁城下，然后收复失地，继而成为花剌子模新苏丹。　　 当时阿黑剌黑本来打算杀了扎兰丁，立兀思剌黑为新苏丹，自己来当“太上皇”，兀思剌黑那个蠢货居然不愿意，那好吧，那就直接由我来当这个新苏丹吧！　　 蒙古大军十万人马来到哥疾宁城下，就在二里之外安营扎寨，把哥疾宁城围的水泄不通。阿黑剌黑看见犹如潮水的蒙古大军、装备精良的重兵器车，这才害怕起来，命令士兵把城内所有的巨石、假山搬到四座城门口，以封住城门。　　 耶律楚才请示成吉思汗说，是否可以将安民文书射入城内，让他们出来投降？　　 此时成吉思汗还以为扎兰丁在城内，他愤愤的说，不用！不需要他们投降，破城以后，把城内守军和百姓全部杀光，为我孙子木阿秃干报仇！